董事委員會


董事會已委任多個委員會以執行董事會的職務。各委員會均獲得足夠資源以履行各自的特定職責。每個委員會各自的任務、責任及活動詳見下文:

常務委員會

董事會成立常務委員會,職責為在中信泰富發展方向和重點等方面與高級管理人員進行交流、並對有關中信泰富的主要發展及業務須要處理的事情交流資訊。常務委員會的工作包括:

  • 聽取主席及總裁對中信泰富業務策略方向及重點的指引;
  • 聽取及考慮集團庫務部及集團財務管理部對中信泰富業績及預算所編製之報告;
  • 聽取及考慮中信泰富主要業務負責人對彼等各自業務之業績、活動及展望所編製之報告;及
  • 聽取及考慮集團審計師對於集團內部監控之報告,以及其他主要部門負責人所編製之報告。

常務委員會由總裁(執行董事)擔任主席,成員包括集團首席財務官(執行董事)、另外一名執行董事、兩名執行副總裁、集團主要業務之負責人、以及總部內主要職能之主管。中信泰富董事會主席有權出席任何常務委員會會議。在二零一三年,常務委員會共召開十一次會議。下文載列的相關執行董事、聯同主要部門負責人及主要業務之負責人出席常務委員會會議。公司秘書負責保存會議的全部會議記錄,並於每次會後派發予委員會成員。

董事的會議出席率如下:

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是審批及檢討各執行董事及高級管理人員之薪酬,包括基本薪金、花紅、實物利益、購股權計劃及其他計劃。薪酬委員會在檢討及批准管理層薪酬建議時,將考慮董事會之企業目標,並參考業內相若公司之薪金水平、於中信泰富集團之時間貢獻與職責及聘用條件,以激勵高級管理人員,同時亦保障股東利益。

薪酬委員會現時由三名獨立非執行董事組成,並由蕭偉強先生擔任主席。執行副總裁郭文亮先生擔任委員會秘書。秘書負責於會後合理時間內向委員會成員派發會議記錄。委員會的職權範圍全文載於中信泰富網站(薪酬委員會)及聯交所網站。

年內,薪酬委員會成員名單及其會議出席率如下:

成員及出席率

二零一三年已完成工作

在二零一三年,薪酬委員會已完成下列工作:

  1. 檢討及批准薪酬政策;
  2. 批准執行董事及主要行政人員之薪金及花紅;及
  3. 建議董事會修訂非執行董事出任審計委員會成員的酬金。

在檢討期間,概無相關人士參與有關其本身薪酬的討論。

年內,薪酬委員會已向主席及╱或總裁提呈關於其他執行董事及高級管理人員之薪酬建議。

於二零一四年二月,薪酬委員會已批准新委任的執行董事之薪酬待遇。

中信泰富薪酬政策詳情載於第136頁「人力資源」部份,「董事酬金」及「退休福利」載於第193至194頁。於二零一零年五月三十日結束之「中信泰富股份獎勵計劃二零零零」所授出購股權之詳情載於第122至124頁。

截至二零一三年十二月三十一日止年度按姓名劃分的董事薪酬載於財務報表附註12。截至二零一三年十二月三十一日止年度按薪酬等級的高級管理人員的薪酬載列如下。

二零一三年全年高級管理人員(董事除外)薪酬

審計委員會

審計委員會代表董事會監督中信泰富的財務報告、年度審計及中期審閱、內部監控及企業管治。審計委員會由三名非執行董事蕭偉強先生(主席)、韓武敦先生及殷可先生組成。蕭先生及韓武敦先生為獨立非執行董事,具備財務報告事宜的相關專業資格及專門知識。審計委員會每年與中信泰富外聘核數師舉行四次會議,集團首席財務官、集團財務總監以及集團審計師均出席會議及參與討論,並回答委員會成員提問。其他董事及高級行政人員在獲得審計委員會邀請下亦可出席會議。審計委員會主席及其他委員會成員亦與外聘核數師及集團審計師舉行個別閉門會議,並無管理層人員列席。

審計委員會職責

審計委員會的權力、任務及責任載於職權範圍,可於中信泰富網站(審計委員會)及聯交所網站下載。委員會至少每年檢討其職權範圍,確保符合企業管治守則的要求。修訂職權範圍的建議須提呈董事會批准。

根據其職權範圍,審計委員會須:

  • 審閱及監控中信泰富財務資料的完整性,監督財務報告程序;
  • 監察外部審計的成效,對中信泰富外聘核數師的委任、薪酬及聘用條款以及其獨立性進行監督;
  • 監督內部監控及風險管理系統,包括集團的內部審計職能及員工對財務報告及其他事務的舉報(「舉報」)作出的具體安排;
  • 承擔董事會委派的企業管治職能,包括:
    1. 檢討中信泰富的企業管治政策及常規並向董事會作出建議,以及檢討中信泰富遵守企業管治守則的情況,以及在企業管治報告中的披露;
    2. 檢討及監督:
      1. 董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;
      2. 中信泰富在遵守法律及法規方面的政策及常規、本集團的紀律守則;及
      3. 本集團的舉報政策及制度。

委員會成員名單及會議出席率

年內,審計委員會成員名單及其會議出席率如下:

成員及出席率

公司秘書擔任委員會秘書。委員會獲足夠資源以應付所需。每次會議之議程及委員會文件均於每次會議舉行前最少三天派發予每位委員會成員。公司秘書負責保存審計委員會的全部會議記錄,詳列會上考慮的事宜,並於每次會議後向全體委員會成員派發草擬會議記錄以徵詢彼等意見,會議記錄終稿則於會後合理期間內派發予委員會成員以作記錄。

於每次會議後,委員會主席總結委員會討論事項及重點提出發生的問題,向董事會彙報。

二零一三年已完成工作

在二零一三年,審計委員會已完成下列工作:

在二零一四年二月召開的審計委員會會議上,審計委員會審閱中信泰富截至二零一三年十二月三十一日止年度的財務報表及年報,並審閱外聘核數師及集團審計師的報告。審計委員會建議董事會批准二零一三年年報。

提名委員會

董事會成立提名委員會,並根據企業管治守則書面界定其職權範圍。繼於二零一三年八月十四日採納董事會成員多元化政策後,提名委員會的職權範圍作出修訂以符合由二零一三年九月一日起生效的新企業管治守則的規定。委員會的經修訂職權範圍全文載於中信泰富網站 (提名委員會)及聯交所網站。

提名委員會直接向董事會匯報,其主要職能為:

  • 訂定董事提名政策以及詳列膺選及推薦董事人選的提名程序、過程及要求;
  • 至少每年檢討董事會的架構、人數、組成及成員的多元化,並向董事會提出任何變動建議;
  • 評估獨立非執行董事的獨立性;及
  • 就董事的委任或重新委任向董事會提出建議。

自二零一三年八月起,提名委員會承擔由董事會委派的額外職能,以檢討於二零一三年八月採納的董事會成員多元化政策,並向董事會提出任何所需變更的建議。此政策載列董事會為達致成員多元化而採取的方針,將融入及善用董事會成員的不同技能、經驗及背景、地區及行業經驗、種族、性別、知識、服務年資及其他資歷。此等差異將於釐定合組最理想的董事會時予以考慮,而董事會所有委任均以用人唯才為原則,且顧及到董事會整體的職能可有效地發揮。中信泰富相信董事會成員多元化可加強董事會的績效,促進有效的決策以及更嚴謹的企業管治和監察。提名委員會每年商討及協定達致董事會實行此政策的相關可計量目標,並就採納有關目標向董事會提出建議,亦監察此政策的實施情況,並向董事會匯報可計量目標對達致董事會成員多元化帶來的成效。

提名委員會由三名成員組成,當中兩名成員為獨立非執行董事,委員會由董事會主席擔任主席。提名委員會至少每年舉行一次會議,並於必要時另行召開會議。公司秘書擔任委員會秘書。提名委員會獲足夠資源以履行其職責,並可於必要時尋求獨立專業意見,有關費用由中信泰富承擔。

年內,提名委員會曾召開一次會議,全體委員會成員親自出席或透過視像會議參與會議。公司秘書負責保存提名委員會的全部會議記錄,並向全體委員會成員派發草擬會議記錄。全體委員會成員於二零一三年期間以傳閱方式通過一份決議案。

年內,提名委員會成員名單及其會議出席率如下:

成員及出席率

在二零一三年,提名委員會已完成下列工作:

  1. 檢討董事會的結構、規模、組成及多元化性;
  2. 審議對其職權範圍的建議修訂,以考慮新企業管治守則對董事會成員多元化政策的規定及建議董事會採納有關修訂;
  3. 審閱董事會成員多元化政策及商討可計量目標,包括知識及經驗、技能、獨立性、年齡、性別及國籍,並同意該等可計量目標有助達致董事會成員多元化,從而改善企業策略及中信泰富業務發展;及
  4. 建議董事會於應屆股東週年大會上重選退任董事。
  5. 於二零一四年二月,提名委員會舉行會議以建議委任曾晨先生為中信泰富執行董事。提名委員會成員亦知悉德馬雷先生退任。

投資委員會

投資委員會於二零零九年五月成立,向主席、總裁及董事會提供意見:

  • 由本集團業務單位或委員會提出之投資計劃、可行性研究及出售或撤資建議;
  • 中信泰富之策略及籌劃;及
  • 中信泰富及其集團業務之年度營運及資本預算以及業務計劃、對已通過預算提出之修訂以及在預算以外的資本開支。

委員會由董事會主席擔任主席,其他成員包括總裁(執行董事)、集團首席財務官(執行董事)及兩名執行副總裁。在委員會會議舉行前,業務建議及可行性報告將由提出建議的業務單位草擬,再由集團的業務發展部分析,以供討論。委員會成員可以親身或透過書面參與討論,視乎成員可以參與的方式。討論結果將通知相關人士,以供落實及跟進。

委員會在有需要時召開會議。在二零一三年,委員會共進行十一次討論中涵蓋十八個議題。

成員及參與率

資產負債管理委員會

資產負債管理委員會於二零零八年十月成立,負責檢討中信泰富的財務狀況,並於財務風險管理過程中就財務風險訂立上限(如適用)。資產負債管理委員會的主要職責為:

  • 定期檢討中信泰富整體及其附屬公司層面之資產及負債額;
  • 在集團、附屬公司或營業單位層面檢討以下事項及訂立風險上限:
    • 資產及負債結構
    • 交易對手
    • 貨幣
    • 利率
    • 承擔及或然負債;
  • 檢討及批准財務計劃;
  • 批准使用新財務產品;及
  • 訂立對沖政策。

委員會由集團首席財務官(執行董事)擔任主席,其他成員包括兩名執行副總裁、集團財務總監、集團司庫以及負責融資、財務風險管理及財務監控的行政人員。

主要業務單位的財務主管亦不時獲邀出席資產負債管理委員會之會議並於會上向委員會滙報。在二零一三年,委員會共召開十一次會議,以考慮其職權範圍內之事務。所有會議均由莫偉龍先生主持。

專責處理有關調查中信泰富事宜之特別委員會

專責處理有關調查中信泰富事宜之特別委員會在二零零九年四月成立以:

  • 批准中信泰富及任何相關機構或第三者之間涉及證券及期貨事務監察委員會與香港警務處商業罪案調查科調查工作之通訊往來;
  • 考慮法律專業保密權,並就此代表中信泰富作出決策;及
  • 代表中信泰富尋求法律及專業意見,並通過有關費用。

委員會由三名成員組成,即張極井先生(執行董事)、居偉民先生(非執行董事)及蕭偉強先生(獨立非執行董事)。年內並無舉行委員會會面會議,委員會成員乃透過傳閱及接獲書面獨立法律意見審閱有關保護法律專業保密權的事項。

二零一二年三月二十八日,上訴庭頒佈判決,推翻了原訟法庭於二零一一年三月十八日的判決,指自願呈交證券及期貨事務監察委員會的六份文件受法律專業保密權保護。由於並無向終審法院提出上訴,故上訴庭的判決為最終及決定性判決,中信泰富現正追回此部份訴訟的法律費用,並尋求歸還相關保密文件。

二零一二年一月九日,中信泰富就原訴法庭於二零一一年十二月十九日就約一千六百份物件的判決提交上訴通知書。此部份訴訟的聆訊日期仍有待確定。

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