董事會


全面問責

董事會成員各自及全體就中信泰富的成功及可持續發展向中信泰富股東負責。董事會為中信泰富的業務策略、政策及計劃的有關事宜提供方向及作出批准,至於中信泰富的日常業務運作則授權予管理層負責。董事會對股東負責,而董事會在履行企業責任時,中信泰富每位董事均須以股東利益為依歸,克盡其職追求卓越成績,並按法規所要求的技能,謹慎盡忠地履行其董事誠信責任。

年內,董事會自我評估其表現,並檢討董事履行其職責所需付出的貢獻。董事會認為,所有董事均已付出足夠時間及精神處理本集團事務,董事會整體上有效地運作。董事會亦注意到董事對本公司及董事所持有的其他公眾公司投入的時間。

董事會的成員及變動

於二零一四年二月二十八日,董事會宣佈德馬雷先生已通知由於冀能專注於個人事務,根據中信泰富組織章程細則第104(A)條,彼將於二零一四年五月十四日舉行之中信泰富應屆股東週年大會(「二零一四年股東週年大會」)上輪值退任後,不再參與膺選連任,故此,彼將於二零一四年股東週年大會上退任中信泰富非執行董事。彼得‧克萊特先生亦將於同日不再擔任德馬雷先生之替任董事。董事會繼而宣佈委任曾晨先生為中信泰富執行董事,由二零一四年股東週年大會結束時起生效。曾先生將填補德馬雷先生退任為董事而產生的席位空缺。曾先生將於二零一四年股東週年大會後之中信泰富下屆股東大會上退任並具資格膺選連任。其後,彼將按中信泰富之組織章程細則輪值退任及膺選連任。繼上述董事會成員之變更後,董事會成員將維持十二名,由五名執行董事、三名非執行董事及四名獨立非執行董事組成。非執行董事(包括獨立非執行董事)佔董事會成員的過半數,其中三分之一為獨立非執行董事。中信泰富認為,董事會擁有均衡的技能、經驗及多元觀點,能配合中信泰富業務所需。

就並非獨立人士(聯交所認為)的四名非執行董事而言,德馬雷先生擔任一個間接持有中信泰富超過1%權益的股東的副主席、總裁兼聯席行政總裁;居偉民先生為中國中信股份有限公司(中國中信集團有限公司的附屬公司)的副總經理、財務總監兼董事會秘書;殷可先生為一間以中國中信股份有限公司(中國中信集團有限公司的附屬公司)為主要股東之公司的董事;而榮明杰先生則自二零零零年至二零一二年期間擔任中信泰富的執行董事。

中信泰富已收到每位獨立非執行董事根據上市規則第3.13條之獨立性指引就其個人獨立性作出的確認函,而中信泰富認為彼等獨立非執行董事屬獨立人士。各董事的簡歷連同彼等之間的關係等詳情載列於

全體董事(包括非執行董事)均有明確委任條款,任期不得超過彼等從股東大會上膺選連任後三年。各董事已與中信泰富簽訂委任書,及根據中信泰富的組織章程細則第104(A)條,各董事(包括非執行董事)必須每三年至少輪值退任一次。即將退任的董事可以在退任的股東週年大會上膺選連任。每位董事的選任事宜均由個別決議案提呈。三分之一的董事(或假如董事人數並非三的倍數,則取最接近三分之一的數字)必須在每次股東週年大會上退任,並必須由股東投票決定彼等是否膺選連任。

董事會責任及委派

董事會共同釐定中信泰富的整體策略、監察公司業績表現及相關風險和監控制度,以達致中信泰富的策略目標。中信泰富業務的日常管理委派予執行董事或負責各業務單位及職能之高級管理人員,上述人士均向董事會滙報。各業務單位負責人及主要部門負責人均為常務委員會成員,常務委員會每月召開會議,以檢討中信泰富的營運及財務表現。所有董事會成員均可個別及獨立與管理層接觸,並獲得有關中信泰富的業務方式及發展的全面及適時的資料,包括重大事項的報告及建議。所有董事會成員均可獲得有關中信泰富業務營運的管理層每月更新資料。如有需要,董事可向外尋求獨立專業意見,獨立專業服務將應要求提供給董事。

董事會將若干職能授權予相關委員會,詳情載於下文。特定保留予董事會決定的事項包括審批財務報表、股息政策、會計政策之重大變更、重要合約、膺選董事、更改公司秘書及外聘核數師等的委聘、董事及高級管理層酬金政策、各董事委員會職權範圍、以及主要企業政策,如紀律守則及舉報政策等。

中信泰富已為其董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任及公司補償保險,合共責任限額為港幣10億元。

各董事委員會於年內的責任、成員名單、出席率及活動載於

持續專業發展計劃

中信泰富已向董事推行持續專業發展計劃(「持續專業發展計劃」),旨在加強彼等對中信泰富業務的全面了解,補充相關知識及技能,以及收取有關企業管治常規發展趨勢的更新資料。此外,董事亦可選擇參加由各種當地組織舉辦的外部課程、會議及午餐會。

根據中信泰富的持續專業發展計劃,董事會於二零一三年十一月參觀了愉景灣的開發項目及大昌貿易行汽車服務中心。董事亦參加簡報會、自我導向課程及研討會,以及省覽每月業務更新及中信泰富向彼等提供的有關企業管治常規最新發展趨勢以及有關條例及法規發展趨勢的其他閱讀材料。董事參與持續專業發展計劃的記錄由公司秘書備存。

於二零一三年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間,董事參與中信泰富持續專業發展計劃及其他外部培訓的概況如下:

董事會會議及出席率

董事會定期召開會議,以檢討中信泰富之財務及營運表現,並討論未來策略。二零一三年內共召開四次定期董事會會議及一次特別董事會會議。董事會在會上檢討的重大事項包括中信泰富全年及半年度財務報表、年度預算、末期及中期股息建議、年報及半年度報告以及須予披露及關連交易。在每次定期董事會會議上,董事會均收到總裁就中信泰富主要業務、投資項目以及企業活動的書面報告。年內,董事會接獲中澳鐵礦項目進度的詳細匯報。於二零一三年十月,召開特別董事會會議以批准一項須予披露及關連交易,各詳情載於中信泰富日期為二零一三年十月二十九日的公告,當中已向董事會呈報有關交易的詳細資料。十一月份的董事會會議結束後,董事獲安排參觀香港愉景灣的開發項目及大昌貿易行汽車服務中心。於十二月初,澳洲礦場舉行慶祝典禮,慶祝中澳鐵礦項目首批精礦粉付運。下年度的董事會會議召開日期的時間表盡可能預先定明,而每次董事會會議結束時亦定明下次定期董事會會議的召開日期。所有定期董事會會議均於舉行前向全體董事發出不少於十四天的正式通知,而每位董事均可提出議案在會上討論。每次會議議程及董事會會議文件均於各定期董事會會議舉行前最少三天派發予每位董事。公司秘書負責保存董事會會議的全部會議記錄,並向各位董事提供會議記錄副本,會議記錄正本亦可供全體董事查閱。除董事會會議外,主席亦每年與非執行董事(包括獨立非執行董事)在執行董事不列席的情況下舉行會議。

在二零一三年,各董事於董事會會議及股東大會的出席率如下:

主席及總裁

常振明先生擔任中信泰富主席,張極井先生則擔任中信泰富總裁。總裁的任務及職責與董事總經理相同。主席及總裁各自有清楚劃分的職責,主席的角色主要負責領導董事會,使董事會有效運作,確保董事會及時處理關鍵事務,以及提供中信泰富的策略方向。總裁則負責中信泰富業務之日常管理、以及有效執行企業策略與政策。彼等各自之任務與職責已書面列載,並獲得董事會通過及採納。

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